【特集】M&Aにアドバイザーはなぜ必要か？成功に導くアドバイザーの役割を解説
中堅・中小企業のM&Aは、仲介者やフィナンシャル・アドバイザー（FA）と言われるアドバイザーの力量次第でM&Aの成否が左右されることは少なくありません。
仲介者とは、譲り渡し側・譲り受け側の双方からの依頼に基づいてマッチング支援等を行う支援機関（金融機関、M&A専門業者、士業等）をいい、FAとは、譲り渡し側又は譲り受け側の一方からの依頼に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいいます。仲介者は、譲り渡し側・譲り受け側の双方に対して、中立公平な立場でM&A支援に努めます。FAは、譲り渡し側が依頼者であれば譲り渡し側の利益の最大化に努め、譲り受け側が依頼者である場合には、譲り受け側の利益の最大化に努めます。
中堅・中小企業が譲り渡し側となるM&Aにおいて、特に譲り渡し側は、M&Aの経験や専門知識を有しておらず、相談相手もいないことから、M&Aを成功させるために信頼できるアドバイザーの支援が必要です。
ここではM&Aの進め方を確認したあと、アドバイザーの主な役割を解説します。
1. M&Aの進め方
M&Aを進めるにあたっては厳格な進め方のルールはありませんが、譲り渡し側から見た一般的な進め方は、以下の通りです。
- ①M&Aを決意し、アドバイザーと契約します。
- ②譲り渡し側は、企業価値の算定等、M&A実現に向けた準備を行います。
- ③譲り受け側の選定（マッチング）を行います。
- ④譲り渡し側と譲り受け側とで、M&Aに関する取引条件について交渉します。
- ⑤交渉による合意内容に基づき基本合意書を締結します。
- ⑥譲り渡し側は買収監査（デュー・ディリジェンス）を受けます。
- ⑦最終契約を締結し、M&A対価の決済（クロージング）を行います。
- ⑧譲り受け側は、グループの一員となった譲り渡し側企業に対しM&A後の統合作業（PMI）を行います。
2. アドバイザーの役割
アドバイザーの主な役割を見ていきましょう。
企業価値算定
譲り渡し側からは、自身の企業が、どのように見られ、いくらで評価されるか見当もつかないということをよくお聞きします。譲り渡し側が希望するM&A取引価格が高すぎると興味を示す譲り受け側候補はいなくなってしまいますし、取引価格が低すぎると譲り渡し側の利益を損なうことになります。
そこで、現実的かつ、譲り渡し側にとって納得感のある取引価格目線を設定するため、アドバイザーは、いくつかの前提条件と企業価値算定方法を試行錯誤し、企業の状況、市場環境を踏まえ、取引価格帯の助言を行います。
譲り受け側の選定
譲り受け側の選定では、譲り渡し側の希望とアドバイザーが保有する情報やアイデアにより、アドバイザーが候補先リストを作成し、打診の順番や方法について助言を行います。アドバイザーのもとには日々、事業の譲り受けを希望する企業から、様々な要望が届きますので、譲り渡し側の状況を勘案して、譲り渡し側が想像もつかなかったような候補先含め、様々なマッチングのアイデアをアドバイザーが提供してくれます。
譲り受け側に対しては、なぜこの譲り渡し側の事業が、譲り受け側の成長戦略にとって必要であるか、いくらの取引価格帯までであれば妙味があるのか、時にはなぜこのM&A取引に手を出すべきでないか等を助言します。
譲り渡し側と譲り受け側が、それぞれとM&Aの検討を進めたいということになれば、それぞれのトップ同士が顔を合わせて面談を行います。トップ同士の面談は、人間性等を確認する場であり、その後の円滑な交渉のために重要な機会となります。アドバイザーはトップ同士の面談において当日の段取りの説明や進行役を務めるのみならず、今まで破談となった失敗事例を活かし、どのような話をすべきであり、どのような点に留意すべきか助言してくれます。
条件交渉
アドバイザーは、譲り渡し側と譲り受け側の希望条件の優先順位、譲れない部分から、落としどころについて助言を行います。場合によっては、お互いの希望条件がすり合うよう、譲り渡し側の一部資産・負債、あるいは事業の切り離し手法や、譲り渡し側従業員の今後の雇用継続、リターン（株式売却対価、役員報酬、退職金、配当等）の受け方について助言を行います。
買収監査
買収監査は、譲り受け側がM&A取引価格の決定や、M&A後の効果、リスクについて検討する目的で行われます。
買収監査は、財務及び税務、法務、ビジネス等のうち必要な分野・範囲を検討し、譲り受け側が依頼した専門家により譲り渡し側に対して行われることになります。買収監査時に譲り受け側からの資料要求が過大になってしまうと、譲り渡し側の通常業務に支障をきたしたり、不信感を与えてしまうことにつながりかねません。アドバイザーは、譲り受け側と資料要求の内容や範囲を調整し、譲り渡し側の資料収集や開示のサポートを行います。
最終契約の締結
最終契約は譲り渡し側と譲り受け側の権利義務を法的に規定する重要な契約です。交渉段階の会話で合意したと思っていた事項が、最終契約に規定されていないために、M&A後に譲り渡し側と譲り受け側との間で紛争に発展するケースもあります。交渉段階でのお相手の紳士的な印象から、あえて契約に規定しなくてもという対応をしたがために、後々契約書に規定しなかったことが原因で揉めるケースもあります。
アドバイザーは、後々、譲り渡し側と譲り受け側が「言った、言わない」で揉めることがないように、最終契約内容に漏れがないか、双方の合意事項が適切に反映されているか等の確認、助言を行います。最終契約書は、M&Aを成功させるための重要なお約束ですので、可能な限りM&Aの専門知識を有する弁護士から助言を受けることをお勧めします。
3. M&Aを成功させるために
M&Aは、譲り渡し側にとっても、譲り受け側にとっても、失敗すれば大きな損失を被るリスクがある取引です。特に譲り渡し側にとっては、M&Aに関する情報漏洩は大きな損失につながりかねないため、社内の人材含め、相談できる相手はほとんどいません。だからこそ、M&Aに関する専門知識を有し、信頼できるアドバイザーとともに、M&Aを進めていくことが成功に必要と言えるのです。
以上（2023年2月更新）
（執筆 税理士法人山田&パートナーズ 税理士 金沢 東模）